Sozialversicherungspflicht von Geschäftsführern: Klare Regeln für Rechtsmacht erforderlich, BSG Urteil B 12 KR 1/22 R
Das Bundessozialgericht (BSG) hat am 20. Februar 2024 entschieden, dass ein Geschäftsführer, der weder über eine beherrschende Rechtsmacht noch über eine qualifizierte Sperrminorität verfügt, als abhängig beschäftigt anzusehen ist und der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung (GRV) sowie nach dem Recht der Arbeitsförderung unterliegt. Das Urteil präzisiert die Kriterien zur Abgrenzung zwischen abhängiger Beschäftigung und selbstständiger Tätigkeit und hat Bedeutung für die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung von Geschäftsführern in ähnlichen Konstellationen.
Sachverhalt
Die Klägerin, eine GmbH, wandte sich gegen die Nachforderung von Beiträgen zur GRV, zur Arbeitsförderung und Umlagen durch die Deutsche Rentenversicherung Berlin-Brandenburg für die Jahre 2010 und 2011. Die GmbH wurde von einer Holding-GmbH und einer weiteren natürlichen Person als Gesellschaftern getragen. Der Beigeladene, ein Geschäftsführer der klagenden GmbH, war zugleich Gesellschafter-Geschäftsführer der Holding-GmbH. Aufgrund einer Betriebsprüfung wurde festgestellt, dass der Beigeladene als Geschäftsführer der Klägerin sozialversicherungspflichtig beschäftigt war, da er nicht über eine ausreichende gesellschaftsrechtliche Rechtsmacht verfügte, um seine Tätigkeit unabhängig zu gestalten. Die Klägerin argumentierte, dass der Geschäftsführer faktisch nicht weisungsgebunden gewesen sei, da er über die Holding-GmbH Einfluss ausüben konnte.
Während das SG die Klage abwies und das LSG die Berufung der Klägerin zurückwies, legte die Klägerin beim BSG die Revision ein.
Entscheidung des BSG
Das BSG wies die Revision der Klägerin zurück und bestätigte die vorinstanzlichen Urteile. Die Beurteilung des sozialversicherungsrechtlichen Status stützte sich auf § 7 Abs. 1 SGB IV, der die Abgrenzung zwischen abhängiger Beschäftigung und selbstständiger Tätigkeit regelt. Ein Geschäftsführer ist abhängig beschäftigt, wenn er persönlich abhängig ist, insbesondere durch Weisungsgebundenheit und Eingliederung in die Arbeitsorganisation.
Status des Geschäftsführers
Der Beigeladene war nicht am Stammkapital der Klägerin beteiligt und konnte daher nicht als Gesellschafter auf die Beschlüsse der GmbH maßgeblichen Einfluss nehmen.
Die Stellung des Beigeladenen als Gesellschafter-Geschäftsführer der Holding-GmbH verschaffte ihm ebenfalls keine ausreichende Rechtsmacht, da er diese mit seiner Ehefrau gleichberechtigt teilte. Diese paritätische Machtverteilung führte dazu, dass der Beigeladene keine alleinige Kontrolle über die Entscheidungen der Holding-GmbH ausüben konnte.
Die behauptete mündliche Stimmrechtsvereinbarung zwischen dem Beigeladenen und seiner Ehefrau hatte keine rechtliche Wirkung, da sie nicht im Gesellschaftsvertrag verankert war.
Abhängige Beschäftigung des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer unterlag der Weisungsbefugnis der Gesellschafterversammlung der Klägerin, die nicht durch den Gesellschaftsvertrag eingeschränkt war.
Die Möglichkeit einer uneinheitlichen Stimmabgabe durch den Beigeladenen und seine Ehefrau in der Gesellschafterversammlung wurde als rechtlich irrelevant angesehen, da uneinheitliche Stimmabgaben rechtlich als Enthaltung zu werten sind.
Das Urteil betont, dass alleinige oder beherrschende Rechtsmacht eine zentrale Voraussetzung für die Annahme von Selbstständigkeit ist. Geschäftsführern, die lediglich mittelbar Einfluss über eine Muttergesellschaft ausüben, fehlt diese Macht in der Regel.
Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung klarer und rechtswirksamer Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Schuldrechtliche oder mündliche Vereinbarungen reichen nicht aus, um eine unabhängige Rechtsmacht zu begründen.
Fazit
Das Urteil des BSG betont die Bedeutung klarer gesellschaftsrechtlicher Strukturen für die sozialversicherungsrechtliche Statusbeurteilung von Geschäftsführern. Es zeigt, dass Geschäftsführer, die nicht über eine beherrschende Rechtsmacht oder eine qualifizierte Sperrminorität verfügen, grundsätzlich als abhängig beschäftigt gelten. Die Entscheidung unterstreicht, dass Weisungsunabhängigkeit und Kontrolle nicht allein durch faktische Machtverhältnisse, sondern durch eindeutige Regelungen im Gesellschaftsvertrag nachgewiesen werden müssen.
Empfehlungen für Arbeitgeber:
- Gesellschaftsrechtliche Dokumentation prüfen: Arbeitgeber sollten sicherstellen, dass alle Vereinbarungen, die Einfluss auf die Rechtsmacht von Geschäftsführern haben, ordnungsgemäß im Gesellschaftsvertrag geregelt sind.
- Statusbeurteilung regelmäßig vornehmen: Insbesondere bei Änderungen in den Gesellschafts- oder Geschäftsführerverhältnissen sollten Unternehmen eine sozialversicherungsrechtliche Prüfung durchführen lassen.
- Klarheit in Führungsstrukturen schaffen: Paritätische Machtverteilungen oder mündliche Vereinbarungen sollten durch schriftliche, rechtlich bindende Regelungen ersetzt werden, um Unsicherheiten zu vermeiden.
Das Urteil zeigt, wie wichtig es ist, die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen konsequent auf die sozialversicherungsrechtlichen Anforderungen abzustimmen. Unternehmen können durch sorgfältige Gestaltung und regelmäßige Überprüfung ihrer Strukturen erhebliche Risiken bei Betriebsprüfungen minimieren.
Sollten Sie Fragen zu diesem oder anderen rechtlichen Themen haben, zögern Sie nicht Kontakt aufzunehmen. Herr Rechtsanwalt Prochaska berät Sie bei allen Fragen des Wirtschaftsrechts. Als Fachanwalt liegt sein Schwerpunkt insbesondere auf dem Gebiet des Handels- und Gesellschaftsrechts. Er steht Ihnen bei Fragen der Unternehmensgründung, der Unternehmensumwandlung, des Unternehmenskaufs oder der Unternehmensnachfolgeebenso mit Rat und Tat zur Seite wie bei der Ausgestaltung von Gesellschafts- und Geschäftsführerverträgen oder auch bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Ebenso berät Sie Herr Prochaska bei Fragen des Einsatzes von Selbständigen. Er unterstützt Sie hier sowohl in strafrechtlichen, sozialversicherungsrechtlichen als auch in steuerrechtlichen Verfahren. Sie erreichen ihn per E-Mail (prochaska@protag-law.com) und telefonisch unter 06221 338 63 – 0. Zögern Sie nicht und nehmen Sie Kontakt auf.
