Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf
Was ist ein Unternehmenskauf oder -verkauf?
Ein Unternehmenskauf bzw. -verkauf, auch Akquisition bzw. Merger genannt, ist eine rechtliche und wirtschaftliche Transaktion eines Unternehmens. Hierbei wird das Unternehmen oder der Unternehmensanteil ganz oder teilweise vom Käufer bzw. Verkäufer gegen Kaufpreiszahlung gekauft bzw. verkauft. Solche Transaktionen werden auch M&A-Transaktionen genannt (Mergers & Acquisitions).
Mögliche Gründe für einen Unternehmensverkauf können das Abstoßen eines renditeschwachen Teils des Unternehmens, der zukünftige Fokus auf andere Kernbereiche des Unternehmens, fehlende Nachfolger für das Unternehmen, vorweggenommene Erbfolgen oder lukrative Angebote vom Markt sein.
Mögliche Gründe für einen Unternehmenskauf können sowohl strategische als auch finanzielle Investitionen sein.
Wie läuft ein Unternehmenskauf oder -verkauf ab?
Ein Unternehmenskauf oder -verkauf ist ein mehrstufiger Prozess, bei welchem einiges zu beachten ist. Die Beratung durch eine Kanzlei ist in den meisten Fällen unerlässlich. Wir können sie auf dem Weg des Unternehmenskaufs oder Unternehmensverkaufs begleiten.
Zunächst muss die Vorbereitung der Transaktion erfolgen. Hierbei ist zuerst zu bestimmen, was genau gekauft/ verkauft werden soll. Es ist insbesondere zwischen dem Share Deal und dem Asset Deal zu unterscheiden. Als nächsten Schritt muss ein Käufer bzw. Verkäufer gefunden werden. Hierbei kann man das Unternehmen direkt an einen bestimmten Käufer verkaufen oder der Verkäufer entscheidet sich für ein Bieterverfahren. Vor dem ersten größeren Austausch zwischen den Parteien wird eine Vertraulichkeitsvereinbarung (engl. Non-Disclosure Agreement (NDA)) unterschrieben. Wurde ein Käufer bzw. Verkäufer ermittelt, kommt es zu intensiveren Verhandlungen. Diese werden in einer sog. Absichtserklärung (engl. Letter of Intent (LoI)) festgehalten . Hierin werden eine genaue Beschreibung des Kaufgegenstands, die Methode der Kaufpreisberechnung und der weitere zeitliche Ablauf der Transaktion geregelt.
Was ist beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens zu beachten?
Um das Unternehmen anschließend genau kennenzulernen, veranlasst die Käuferseite eine Due Diligence-Prüfung. Dies ist eine umfassende Prüfung des Unternehmens. Hierdurch lernt der Käufer die bisherige Geschäftstätigkeit des Unternehmens detailliert kennen und kann bestehende Risiken identifizieren. Hierzu hat das Beraterteam des Käufers jegliche zur Verfügung gestellte Dokumente und Unterlagen zu erfassen und zu bewerten. Auch der Fremdpersonaleinsatz spielt bei der Due Diligence eine wichtige Rolle. Wurden einzelne Betriebsprozesse des Unternehmens per Werkvertrag/Dienstvertrag auf Drittunternehmen ausgelagert, müssen versteckte Risiken identifiziert werden. Auch beim Einsatz von Leiharbeit (auch Zeitarbeit oder Arbeitnehmerüberlassung genannt) kann es zu Haftungsfragen für den Erwerber kommen.
Nach den Vertragsverhandlungen werden alle Ergebnisse in einem Unternehmenskaufvertrag (Share Purchase Agreement/ Asset Purchase Agreement (SPA/ APA)) festgehalten. Dieser ist anschließend Grundlage für die Vertragsunterzeichnung (Signing) beim Notar. Doch erst nach der Erfüllung der Closing Conditions (wie bspw. der Kaufpreiszahlung) kommt es zum tatsächlichen Verfügungsgeschäft und somit zur Übergabe des Unternehmens an den Käufer (Closing).
Welche arbeitsrechtlichen Regelungen und Informationspflichten gegenüber den Arbeitnehmern bestehen?
Bei einer Unternehmenstransaktion gelten in der Regel verschiedene arbeitsrechtliche Regelungen, die das Unternehmen gegenüber den Arbeitnehmern zu erfüllen hat.
Zum einen hat das Unternehmen eine Informationspflicht. Es ist verpflichtet, die Arbeitnehmer frühzeitig und umfassend über den geplanten Verkauf zu informieren. Hierbei sind alle relevanten Details des Verkaufs, wie der Zeitpunkt, der Grund, die Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, zu erwähnen.
Des Weiteren genießen Arbeitnehmer Anhörungsrechte. Arbeitnehmervertreter, wie der Betriebsrat oder die Personalvertretung, müssen vor dem Verkauf angehört und über die geplanten Maßnahmen informiert werden. Sie haben jedoch keine Mitspracherechte.
Die Rechte der Arbeitnehmer dürfen durch den Verkauf im Allgemeinen nicht beeinträchtigt werden. Das bedeutet, dass ihre bestehenden Arbeitsverträge, Gehälter, Arbeitszeiten, Sozialleistungen und sonstigen arbeitsrechtlichen Regelungen weiterhin gültig bleiben sollten. Bei einem solchen Betriebsübergang gelten gemäß dem deutschen Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) und dem deutschen Teilzeit- und Befristungsgesetz (TzBfG) nochmal besondere Regelungen. Der neue Eigentümer übernimmt in der Regel alle Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen, die zum Zeitpunkt des Übergangs bestehen, § 613a BGB.
Wir beraten Sie gerne bezüglich jeglicher Themen rund um den Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf. Bei Fragen oder Interesse an einer Beratung nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf!
Herr Rechtsanwalt Prochaska berät Sie bei allen Fragen des Wirtschaftsrechts. Als Fachanwalt liegt sein Schwerpunkt insbesondere auf dem Gebiet des Handels- und Gesellschaftsrechts. Er steht Ihnen bei Fragen der Unternehmensgründung, der Unternehmensumwandlung, des Unternehmenskaufs oder der Unternehmensnachfolge ebenso mit Rat und Tat zur Seite wie bei der Ausgestaltung von Gesellschafts- und Geschäftsführerverträgen oder auch bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Ebenso berät Sie Herr Prochaska bei Fragen des Einsatzes von Selbständigen. Er unterstützt Sie hier sowohl in strafrechtlichen, sozialversicherungsrechtlichen als auch in steuerrechtlichen Verfahren. Sie erreichen ihn per E-Mail (prochaska@protag-law.com) und telefonisch unter 06221 338 63 – 0. Zögern Sie nicht und nehmen Sie Kontakt auf.
