Haftung von Vorständen
Wie ist die Haftung von Vorständen grundsätzlich ausgestaltet?
Vorstandsmitglieder können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch pflichtwidriges Verhalten schadensersatzpflichtig machen. Dabei haften sie persönlich mit ihrem Privatvermögen. Bei der Haftung von Vorständen unterscheidet man zwischen der Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) und jener gegenüber Dritten (Außenhaftung).
Wann haften Vorstandsmitglieder im Innenverhältnis?
Vorstandsmitglieder haften gegenüber der Aktiengesellschaft bei Verletzung ihrer Pflichten nach § 93 Abs. 2 AktG. Möglich sind beispielsweise Verletzungen der Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Haftung des Vorstandsmitglied setzt eine Pflichtverletzung, ein fahrlässiges oder vorsätzliches Handeln, einen Schaden bei der Gesellschaft und einen ursächlichen Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und dem Schaden voraus. Die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder erfolgt grundsätzlich durch den Aufsichtsrat (vgl. § 112 AktG); unter besonderen Voraussetzungen auch durch besondere Vertreter der Hauptversammlung oder Aktionärsminderheiten.
Die Haftung von Vorstandsmitgliedern scheidet aus, wenn das pflichtwidrige Handeln des Vorstands auf einem gesetzmäßigen Hauptversammlungsbeschluss beruht (vgl. § 93 Abs. 4 S. 1 AktG).
Eine Haftung eines Vorstandsmitglieds kann ebenfalls wegen privater Geschäftstätigkeit im Wettbewerb zur Gesellschaft erfolgen (vgl. § 88 Abs. 2 AktG).
Welchem Haftungsmaßstab unterliegen Vorstandsmitglieder?
Bei der Haftung der Vorstandsmitglieder nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG gilt ein strenger Haftungsmaßstab. „Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden“ (§ 93 Abs. 1 S. 1 AktG). Dieser Haftungsmaßstab wird durch die sog. „Business Judgment Rule“ entlastet. Sie besagt, dass eine „Pflichtverletzung […] nicht vor[liegt], wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln“. Die „Business Judgment Rule“ sichert somit ein weites Geschäftsleiterermessen. In diesem Zusammenhang sollte die Entscheidungsfindung gut dokumentiert werden. Hierdurch lässt sich im Streitfall die Einhaltung der Business Judgment Rule auch beweisen.
Die Haftungsansprüche der Gesellschaft verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in 10 Jahren, bei anderen Gesellschaften in 5 Jahren (vgl. § 93 Abs. 6 AktG).
Wie ist die Haftung von Vorständen im Außenverhältnis geregelt?
Die Haftung nach § 93 Abs. 2 AktG begründet keinen Anspruch im Außenverhältnis. Gegenüber Dritten haften Vorstandsmitglieder beispielsweise aus eigenen vertraglichen Verpflichtungen (bspl. aus Bürgschaften für die Gesellschaft), bei besonderem persönlichen Vertrauen (§§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 3 BGB) oder bei deliktischen Haftungstatbeständen. So haftet er etwa beim Einsatz von Scheinselbständigen auf nicht abgeführte Sozialabgaben (Hinterziehung von Sozialabgaben), § 823 BGB i.V.m. § 266a StGB. Auch steuerlich besteht eine persönliche Haftung für nicht abgeführte Steuern, § 34 AO, § 69 AO. Hier haften Vorstände jeweils mit ihren Privatvermögen. Um die Haftung zu reduzieren, werden häufig D&O Versicherungen abgeschlossen.
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