Gesellschaftsumwandlung

Wann ist eine Umwandlung der Gesellschaft im Rahmen einer Unternehmensumstrukturierung in Betracht zu ziehen?

Bisweilen ist es sinnvoll, Unternehmen umzustrukturieren. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn gebundenes Kapital freigesetzt werden muss, die bilanziellen Möglichkeiten erweitert werden sollen oder steuerliche Optimierungen gewünscht werden. Auch im betrieblichen Bereich kann dies Auswirkungen haben. Beispielsweise wenn Teile der Produktion ausgegliedert werden sollen, oder Personal umgesetzt bzw. entlassen werden muss. Im Rahmen einer Umstrukturierung besteht für Unternehmer insbesondere die Möglichkeit, die Rechtsform ihrer Gesellschaft zu wechseln (Gesellschaftsumwandlung).

So kann es sein, dass eine Gesellschaft von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder umgekehrt umgewandelt werden muss. So lassen sich nur in Kapitalgesellschaften Gewinne thesaurieren und erleichtert Kapitalrücklagen bilden. Auch die Einbindung von Investoren und neuen Partnern ist hier einfacher möglich. Auf der anderen Seite gibt es Unternehmer, denen die Publizitätspflicht von Kapitalgesellschaften ein Dorn im Auge ist, und die daher eine andere Rechtsform suchen. Mit einer Gesellschaftsumwandlung lassen sich hier Lösungen für die Wünsche von Unternehmern finden.

Welche Arten der Gesellschaftsumwandlung gibt es?

Das Umwandlungsgesetz sieht folgende Rechtsinstitute zur Umwandlung vor:

Umwandlung durch Verschmelzung (zweites Buch des UmwG):

Hier wird das gesamte Vermögen eines Unternehmens auf einen anderen – schon bestehenden oder neu zu gründenden – Rechtsträger übertragen. Dieses Instrument wird vor allem bei Umstrukturierungen innerhalb einer Unternehmensgruppe eingesetzt.

Umwandlung durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung):

Hierbei handelt es sich um eine „Aufteilung“ eines einheitlichen Unternehmens in mehrere Unternehmen. Hierfür stehen drei Arten der Spaltung zur Verfügung. Bei der Aufspaltung wird das gesamte Vermögen einer Gesellschaft aufgeteilt und auf mindestens zwei bestehende oder neu zu gründende Gesellschaften übertragen. Bei der Abspaltung überträgt die abspaltende Gesellschaft einen Teil ihres Vermögens auf eine oder mehrere Unternehmen. Die zu spaltende Gesellschaft bleibt jedoch bestehen.

Bei der Ausgliederung wird ein Teil des Vermögens der Gesellschaft auf eine oder mehrere Gesellschaften übertragen. Die neuen Anteile gehen hier jedoch nicht auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, sondern auf die übertragende Gesellschaft selbst über. Hier entsteht in der Regel ein Mutter-Tochter-Verhältnis.

Umwandlung durch Vermögensübertragung:

In diesem Fall wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und ihr Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen anderen Rechtsträger übertragen.

Umwandlung Formwechsel:

Bei einem Formwechsel handelt es sich lediglich um eine Änderung der Rechtsform eines Rechtsträgers. Seine rechtliche Identität bleibt unberührt.

Neben der „Umwandlung“ nach dem Umwandlungsgesetz gibt es noch weitere Möglichkeiten Gesellschaften umzustrukturieren. Hier gibt es eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten, die individuell auf das jeweilige Unternehmen zugeschnitten werden können.

Was ist abschließend festzuhalten?

Es gibt zahlreiche Formen und Vorgehensweisen bei einer Gesellschaftsumwandlung. Sie ist aber auch dementsprechend mit Bedacht anzugehen und sauber durchzuführen, um nachträgliche Schwierigkeiten und vor allem Kosten zu vermeiden. Wie sind Ihnen hierbei mit unserer Expertise gerne behilflich!

Herr Rechtsanwalt Prochaska berät Sie in allen Fragen des Wirtschaftsrechts. Als Fachanwalt liegt sein Schwerpunkt insbesondere auf dem Gebiet des Handels- und Gesellschaftsrechts. Er steht Ihnen bei Fragen der Unternehmensgründung, der Unternehmensumwandlung, des Unternehmenskaufs (M&A) oder der Unternehmensnachfolge ebenso mit Rat und Tat zur Seite wie bei der Ausgestaltung von Gesellschafts- und Geschäftsführerverträgen oder auch bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern Ebenso berät Sie Herr Prochaska bei Fragen des Einsatzes von Selbständigen. Er unterstützt Sie hier sowohl in strafrechtlichen, sozialversicherungsrechtlichen als auch in steuerrechtlichen Verfahren. Sie erreichen ihn per E-Mail (prochaska@protag-law.com) und telefonisch unter 06221 338 63 – 0.